ЕООД или ЕТ? Как се прехвърля ЕТ в ЕООД Пълен правен анализ и практическо ръководство

Искате да извършвате търговска дейност, но се чудите дали да я извършвате като едноличен търговец (ЕТ) или да учредите еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД). Изборът между ЕООД и ЕТ е първото стратегическо решение, което всеки предприемач трябва да вземе при стартиране на бизнес. Макар на пръв поглед разликите да изглеждат малко, те имат сериозни последици за отговорността, данъчното облагане,  както и за личната Ви имуществена сигурност.

В тази статия ще разгледаме основните предимства и недостатъци на двете форми, ще обясним ключовите правни и счетоводни разлики и ще покажем как се преминава от ЕТ към ЕООД.

1. Какво е ЕООД? Основни характеристики

ЕООД е търговско дружество, при което капиталът е собственост на едно лице.
Минималният капитал по закон е 2 лв., а дяловете не могат да бъдат под 1 лев.

Основното предимство на ЕООД

Собственикът носи ограничена имуществена отговорност – отговаря за задълженията на дружеството само до размера на внесения капитал.
Личното имущество – жилище, автомобил, спестявания – е защитено.

Учредяване на ЕООД

Процесът включва:

• Приемане на учредителен акт,
• набиране на капитал,
• назначаване на управител,
• вписване в Търговския регистър.

Преди вписването не трябва да:

• издавате фактури,
• извършвате разходи,
• получавате приходи.

Управление на ЕООД

Едноличният собственик може:

• лично да управлява дружеството, или
• да назначи управител.

2. Какво е ЕТ? Основни характеристики

ЕТ е самото физическо лице, което се регистрира като търговец.

Основен риск при ЕТ

Търговецът носи отговорност с цялото си лично имущество – без ограничения.

Други особености:

• ЕТ не разполага с капитал – използва лични средства.
• ЕТ може да бъде само един за дадено лице, докато можете да имате неограничен брой ЕООД.

3. ЕООД или ЕТ – ключови разлики

4. Как се преобразува ЕТ в ЕООД

През 90-те години на XX век при започване на търговска дейност много хора са го направил именно, като са се регистрирали като едноличен търговец.  Към днешна дата, едноличните търговци не е най-предпочитаната форма и всъщност много по-добре е да бъде учредено търговско дружество. Затова вписаните ЕТ преминават към ЕООД. Това основно се прави, тъй като, в качеството си на ЕТ, ако натрупате някакви задължения, Вие отговаряте за тях и с цялото Ваше лично имущество, т.е. и с това, което не е включено в търговското Ви предприятие, което е крайно неизгодно и опасно. Докато, ако имате регистрирано ЕООД, то, дори и да има задължения, отговорността Ви за тях няма да се разпростре върху личните Ви вещи и имоти.

Често клиентите идват при нас и искат да преобразуват ЕТ в ЕООД. Как се извършва прехвърляне на ЕТ в ООД или ЕООД? Не е възможно буквално преминаване от ЕТ към ЕООД, няма такава уредена процедура в българското законодателство. Това е така, тъй като ЕТ си е самото физическо лице, което с регистрацията си, придобива качеството „търговец“. Преобразуват се само търговските дружества.

Все пак, има два начина, по които да престанете да осъществявате дейност като ЕТ и да имате ЕООД, което именно е и желаният резултат.

1. Първият от тях е като се прехвърли търговското предприятие на ЕТ към едно вече съществуващо ЕООД

Това става с договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Препоръчваме този начин да се използва само когато ЕТ има някакви ценни активи, като например издадени лицензии, разрешения и т.н. на негово име. Необходими действия, които трябва да се извършат при прехвърляне на търговско предприятие са:

1. Да се уведоми НАП за предстоящото прехвърляне. Те издават удостоверение, за това, че са уведомени в 2-месечен срок.
2. Ако ЕТ има назначени работници и служители се уведомяват не по-късно от 2 месеца преди планираното прехвърляне.
3. Взима се решение за прехвърляне на предприятието, съставено в съответната форма и при спазване на изискванията за мнозинство.
4. Съставя се счетоводен баланс към месеца на прехвърлянето.
5. Сключва се договор за прехвърляне на търговско преприятие/ако ще се прехвърля и правото върху фирма, това трябва да е изрично отбелязано в договора/ в предвидената от закона форма.
6. Уведомяват се кредиторите и длъжниците за прехвърлянето – уведомяването следва да се извърши от отчуждителя, но отчуждителя може да упълномощи правоприемника да изпрати съобщението.
7. Прехвърлителят попълва декл. по чл.16, ал.2 ТЗ във вр. с чл.15, ал.4 ТЗ , че няма изискуеми и неизплатени задължения към работниците и служителите, включително и към работниците и служителите трудовите правоотношения, с които са прекратени до 3 години преди прехвърлянето.
8. Всички документи, заедно с документ за платена държавна такса и декларация за истинността на заявените обстоятелства, се вписват в Търговския регистър по партидата на отчуждителя и правоприемника. (Ако ЕТ не иска да осъществява дейност след прехвърляне на предприятието и да образува ново търговско предприятие, се подават и документи за неговото заличаване като търговец)
9. Ако предприятието включва недвижими имоти е необходимо договорът да се впише и в Имотния регистър; Ако включва патенти, търговски марки – се вписва в Патентното ведомство. Ако част от предприятието са вземания, обезпечени с особен залог – се вписва и в Централния регистър за особените залози.

2. Вторият начин е ЕТ да прекрати дейността си и да бъде окончателнозаличен

Преди да се задейства процедурата по прекратяване и заличаване на едноличния търговец от Търговския регистър, следва да бъде уведомен Националния осигурителен институт (НОИ) за това и  да предадете там разплащателните ведомости за заплати, трудовите договори, заповеди за назначаване и прекратяване на трудовите правоотношения  и др. Имате такова задължение, дори ако едноличният търговец не е бил работодател или не разполага с книжата по трудовите правоотношения. Това е така, защото във всички случаи НОИ издава удостоверение, което се явява необходима предпоставка за заличаване на ЕТ в ТР. Междувременно се учредява ЕООД, с което започвате да извършвате търговска дейност.

Настоящата статия служи само за информация и има за цел да обърне внимание върху някои специфични изисквания на законодателство и не представлява правен съвет. За цялостно разбиране на дискутираните по-горе въпроси и преди да предприемете действия, Ви препоръчваме да се консултирате с адвокатите в Адвокатско дружество „Тончева и партньори”.